拆解友升股份IPO招股书：网络自考本科出身的董秘实战能力超凡，连续辅佐3家IPO公司闯关上交所

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撰文：海川；编辑：木心

友升铝业顺利过会背后，隐藏着一名成人自考本科出身的董秘令人敬佩的IPO记录。

6月20日，冲刺上交所的上海友升铝业股份有限公司顺利过会，迈出了IPO过程中的关键一步。当然，友升铝业IPO之路仍然面对诸多挑战。例如，公司异常的毛利率数据、飙升的有息负债与不断恶化的经营现金流等问题让外界不断对其财务数据以及业绩含金量提出质疑；考虑到公司核心大客户特斯拉全球新车销量的不断下滑，友升股份短期业绩压力依然较大。此外，对比公司2021年度与和2023年度两版招股书数据，友升股份出现了营收、净利润以及经营性现金流等多处财务数据“打架”的问题。更值得注意的是，围绕着公司前财务总监变身董秘“二进宫”所引发的一系列蹊跷事件，友升股份的内控规范性和风险也引起外界关注。

高负债与经营现金流危机

5月30日，上交所官网消息显示，上海友升铝业股份有限公司（以下简称“友升股份”）披露公司主板IPO第二轮审核问询函回复，就有关公司毛利率异常、销售人员薪资增长过快、客户合资稳定性等问题做出回复。

友升股份主营业务为铝合金汽车零部件的设计、开发、生产、销售、服务，主要产品为汽车结构零部件，目前已经形成门槛梁系列、电池托盘系列、保险杠系列、副车架系列等多产品体系。

公开资料显示，友升股份成立于1992年，是一家老牌的铝合金汽车零部件生产企业。早在2021年，友升股份就曾首次向证监会提交过招股说明书，公司计划募集资金6.325亿元，主要用于年产800万套高端铝合金汽车零部件(一期)和补充流动资金（1.06亿元）。 但由于“急需筹集资金扩充产能，出于战略发展考虑，拟通过增资扩股形式进行融资，完成产能布局“，友升股份于2022年7月28日撤回了上市申请，首次闯关上交所无疾而终。

2023年12月30日，友升股份再次向上交所提报上市申请，并于2024年1月进入已问询状态。本次IPO，友升股份拟募集资金24.71亿元资金，主要投向"云南友升轻量化铝合金零部件生产基地项目（一期）"、"年产50万台（套）电池托盘和20万套下车体制造项目"两个项目，并补充流动资金5亿元。

根据最新版招股说明书数据，2022年-2024年，友升股份实现营业收入分别为23.50亿元、29.05亿元和39.50亿元，净利润分别为2.33亿元、3.21亿元和4.05亿元，经营性现金流分别为4,911.60万元、3,802.24万元、-25,294.15万元。

不难看出，在友升股份看似靓丽的财报业绩背后，公司经营性现金流表现却并不理想，过去三年间经营性现金流处于净流出状态。仅仅在2024年一年，公司经营性现金流净流出就高达2.53亿元。此外，从拉长周期来看，友升股份经营性现金流更是不容乐观。其中，2020年-2021年，友升股份经营性现金流分别为-1,361.38万元、-6,993.74万元。

另一方面，友升股份在对外采购铝水、铝棒、铝型材等原材料时，结算方式以预付为主，营运资金需求量极大。在此背景下，公司只能依靠举债的形式进行融资。数据显示，2021年-2024年，友升股份短期借款余额由2.88亿元大幅飙升至9.89亿元，过去四年短期借款增幅超过3倍。截至2024年年末，公司货币资金余额仅为8449.81万元，而公司未来十二个月内需偿还金额合计为8.18亿元，短期偿债风险突出。

不难看出，从首次IPO折戟到二次闯关上交所，友升股份仅仅用了一年半的时间，但其募集金额增长近3倍，其中补流金额由1.06亿元大幅增长至5亿元，显示出公司所面临的流动性压力已经愈发严重，这也是公司募资及补流金额大幅飙升的一个主要原因。

毛利率异常再遭问询

除了经营性现金流表现不佳之外，友升股份的毛利率表现也较为异常，并遭到监管层的反复问询。首版招股书显示，2022年-2024年，友升股份销售毛利率分别为22.79%、23.36%和22.65%，对比看，包括旭升股份在内的可比上市公司同行毛利率平均值分别为22.84%、19.53%和15.93%。

不难看出，过去三年期间，（维权）、、等上市公司销售毛利率呈现出明显的逐渐下行趋势，这与国内新能源汽车行业内卷加剧、汽车零部件企业毛利率承压的大环境表现一致。然而，友升股份过去三年毛利率表现却异常“稳定”，其2023年毛利率水平不升反降，2024年毛利率则跃居同行可比上市公司第一名。

分产品来看，友升股份各类产品毛利率变动趋势存在一定差异。2022年-2024年，电池托盘系列产品毛利率自21.73%下降至 17.51%，副车架系列产品毛利率由21.1%下降至9.63%，保险杠系列产品毛利率自 21.83%上升至 28.27%。

对此，上交所在第一轮问询中要求友升股份分析毛利率与铝价变动幅度不一致的合理性，并结合与各品牌客户的合作阶段、配套的车型变化等情况，进一步分析报告期内各类产品毛利率的变动原因。在第二轮问询中，上交所再次要求友升股份结合与可比公司的客户结构变化、产品结构变化、新产品引 入周期等具体差异情况，进一步分析毛利率变化趋势与可比公司存在差异的合 理性。

显然， 友升股份毛利率的真实性问题已经成为监管关注的焦点，先后两次遭到上交所的重点问询。对此，友升股份在最新版招股书中表示，2023 年公司主营业务毛利率同比上升，主要系主要系公司业务保持增长，特斯拉系列收入占比提升，毛利率水平较高。

招股书显示，自2021年以来，特斯拉跃升为友升股份第一大客户，销售产品包括保险杠、门槛梁、电池托盘等产品。2021年-2023年，友升股份对特斯拉的销售收入分别为1.8亿元、4.75亿元、7.04亿元，营收占比分别约为11.94%、20.2%、27.31%，单一客户依赖度不断增加。

除了向特斯拉直接供货之外，友升股份还以指定二级供应商的身份供应产品给海斯坦普（特斯拉一级供应商）。2023年全年，友升股份向海斯坦普的销售收入为24,310.43万元，营收占比达到8.37%。这也就是说，2023年全年，友升股份来自特斯拉的实际销售占比已经达到32.6%。

此外，分产品来看，2024年，友升股份保险杠产品来自特斯拉营收占比更是高达58%，客户集中度风险尤为突出。显然，一旦未来特斯拉的相关产品需求下降，或转向其他供应商采购，必将会对友升股份的的经营及财务状况产生严重不利影响。

2024年以来，在行业内卷加剧、全球新能源汽车需求疲软等不利因素的影响下，特斯拉新车销售在全球市场承压明显。数据显示，2024年全年，特斯拉共交付178.9万辆新车，同比下降1.1%，这也是特斯拉新车销售十年来首次下跌。在此背景下，2024年全年，友升股份来自特斯拉的销售收入已经降至6.49亿元，同比减少0.55亿元。

进入到2025年，受马斯克从政、车型改款换代等因素影响，特斯拉的新车销量仍处于跌跌不休的态势。受根据最新数据，2025年第一季度，特斯拉全球生产量36.26万辆，比去年同期少了13%，这对于高度依赖于特斯拉的友升股份来说绝非好消息。显然，一旦来自特斯拉的销售收入出现较大下滑，不仅会影响到友升股份的营收规模，同样会对公司的毛利率产生较大冲击。

超强财务总监密集服务三家IPO公司

除了毛利率异常、大客户依赖症等风险之外，友升股份还存在着与大客户（一级供应商）“抢客户”、销售人员薪酬明显偏高等问题，这些问题都在第二轮问询中遭到监管层的重点问询，这也令外界对其财务数据的真实性感到质疑。

事实上，如果对比公司2021年度与和2023年度两版招股书数据，友升股份更是出现了营收、净利润以及经营性现金流等多处财务数据“打架”的问题。例如，在2021年版本招股书中，友升股份2020年度营收为81262.2万元，净利润为6042.1万元。但到了2023年版招股书中，友升股份2020年度营收则降为81091.04万元，净利润则变为5604.84万元。

不难看出，友升股份2020年度在营收减少60万元的背景下，净利润却同比较少了437万元，本该严肃真实的财务数据竟变为“任人打扮的小姑娘”。对此，上交所在首轮问询中要求友升股份列示本次申报与前次申报的主要信息披露差异情况及原因。

对此，友升股份在回复函中表示，公司基于谨慎性原则采用追溯重述法对2020年度和2021年度财务报表涉及的会计差错进行更正，本次差错更正事项已经公司董事会和股东大会审议通过。

值得一提的是，就在友升股份首次提报IPO申报稿的前后，公司财务总监这一关键岗位发生了多次变更。其中2019年7月至2020年12月期间，友升股份财务总监岗位更是空缺了一年多的时间。显然，财务内控有效性风险或许才是公司2020年度财务数据发生多处会计差错的根本原因。

根据招股书披露，2018年6月，友升股份现任董秘施红惠被聘为友升有限（友升股份的前身）财务总监。2019年7月，施红惠因个人职业规划及职业发展原因从友升有限离职，随后跳槽至（维权）担任财务总监。2021年1月，施红惠重返友升股份并担任董事会秘书。

结合各种公开信息看，施红惠可谓是一位能力卓越的财务总监、董秘。友升股份披露的履历显示，施红惠出生于1974年，本科学历，本科学历，注册会计师。1996 年 9 月至 2002 年 4 月任上海新胜峰木业有限公司财务主管；2002 年 5 月至 2011 年 2 月任兆旺科技（上海）有限公司财务部科长；2011 年 11 月至 2014 年 11 月任上海岱美汽车内饰件股份有限公司财务经理；2015 年 2 月至 2018 年 6 月上海装备股份有限公司财务总监；2019 年 8 月至 2020 年 9 月上海华依科技集团股份有限公司财务总监；2018 年 6 月至 2019 年7 月担任友升有限财务总监。2021 年 1 月至今任友升股份董秘。

也就是说，施红惠曾两度入职友升股份，后者在IPO的关键时刻不仅再次聘请施红惠回公司任职，而且还委任其担任更为重要的董秘职位。

从招股材料看，友升股份对于施红惠非常重视。

2018年12月，施红惠入职友升股份刚半年，便参与了后者的员工持股激励计划，施红惠认缴公司员工持股平台共青城泽升40万元出资额，间接持股比例0.23%。当时增资价格为每单位注册资本为 3.55 元，公允价格为7.09元/注册资本，2021年2月-2023年2月离职员工内部转让价格为33.63元/股，按此计算，友升股份估值达到了49亿元；此次上市，友升股份计划募集24.71亿元，估值更是接近100亿元。施红惠持有的股份价值约2300万元。

值得注意的是，施红惠参加股权激励计划时还享受到了“特殊待遇”。根据招股书，友升股份对于股权激励员工的服务期有明确表述，即“激励计划实施之日起至上市之日后 36 个月内”，公司预计等待期为授予日至预计上市后三年（2027 年 12 月），股权激励费用在等待期内摊销。但是，公司董秘施红惠明确不含相关服务期限，股权激励费用在授予日一次性确认。友升股份将这一特殊安排解释为“公司看重施红惠的专业能力和 IPO 上 市经验，一次性授予其股份具有合理性”。

此外，招股书显示，授予日后，存在部分激励员工离职的情况，离职员工将持有的共青城泽升的股权转让给执行事务合伙人金丽燕或其指定的第三方，公司对离职人员已确认的股份支付费用在当期进行冲回。但是，友升股份对施红惠再次破例。

施红惠入职友升股份13个月后，即获得股权激励7个月后的2019年7月，施红惠从友升有限离职，随后跳槽至华依科技担任财务总监。但奇怪的是，友升股份并没有收回施红惠的激励股份。

新经济IPO注意到，施红惠的工作能力，尤其是服务IPO公司上市的能力非常炸裂。2010年-2012年，施红惠就读于毕业于华东理工大学网络教育学院会计学专业，本科学历。公开信息显示，华东理工大学网络教育学院是一所远程成人网络教育学校， 学校成立于2002年，依托网络平台为在职人员、社会学习者提供灵活、便捷的学历与非学历教育服务，该校招收专科(含高职)起点本科(简称专升本)、高中起点专科(简称高起专)非全日制网络教育学生。学校实行自主招生，自主考试，自主择优录取，学生修读完教学计划规定的学分，成绩合格，颁发国家承认的由教育部电子注册的华东理工大学毕业文凭。

这意味着，施红惠不是全日制的会计学本学毕业生，她在工作之余努力通过专升本攻读会计学专业知识，并在38岁的时候拿到了本科文凭。

这一平平无奇的教育背景和她毕业后的炸裂工作成绩相比，反差明显，让人无比佩服。

2011年起，施红惠共以财务总监身份服务过4家IPO公司（上海2017年上市，不过施红惠担任的时财务经理，且离职较早）。从天永股份开始，施红惠开始担任IPO公司的财务总监， 天永股份2018年1月登陆上交所；5个月后，施红惠辞职，成为友升股份财务总监；2019年8月又进入华依科技，2020年9月，也就是在施红惠入职华依科技一年之后，施红惠又从华依科技财务总监这一关键岗位辞职，回到友升股份，而这个时间点正值华依科技上会前三个月左右。

从2015年-2024年，施红惠在拟登陆上交所的三家IPO公司先后担任财务总监，前两家已经顺利上市，友升股份也已经顺利过会，如此密集而连续成功的IPO经验相当罕见！但是，施红惠在这些公司任职的时间较为短暂，有的甚至是通过猎头推荐加入，短时间内又仓促离职，这也引起了交易所的质疑。

2020年12月，上交所在华依科技科创板IPO二轮问询中，要求公司说明引入施红惠的过程、目的及其离职原因。

对此，华依科技在回函中表示，“上市准备过程中，由于工作强度较大且持续时间较长，施红惠个人身体状况不佳、难以支撑工作，在完成首次申报后，施红惠因个人身体健康原因向公司提出辞职”。

施红惠真的是因为“个人身体状况不佳、难以支撑工作”离职吗？华依科技的这一结论恐怕无法获得施红惠的认同。因为就在后者从华依科技离职后3个月，即2021年1月，施红惠重返老东家友升股份，并担任了更重要的董事会秘书职位。和财务总监相比，IPO公司的董秘相当于整个上市项目的“牵头人和指挥官”，角色更重要，任务也更加繁重，“身体不佳、无法胜任工作”的说法似乎很难说的通。

而且，友升股份对施红惠的评价与华依科技截然相反，前者高度看重施红惠的 “专业能力和IPO上市经验”，这从其破例不收回施红惠的激励股份就可以看出。而且，在施红惠离职期间，友升股份甚至长达17个月没有聘请新的财务总监，直到2020年12月，施红惠重返公司前，友升股份才聘任王甥为财务总监。

令人不解的是，施红惠到底有何超凡能力，才能让三家上交所IPO公司轮番聘请呢？

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